Num mundo de economia global competitiva e sempre em expansão, as operacões de concentração estão na ordem do dia, tornando o instituto da 'fusão das sociedades' um instrumento cada vez mais recorrente, como uma das formas de se alcançar esse desiderato. Considerando assim a actualidade do tema, o presente trabalho constitui uma abordagem daquele instituto, actualizada à luz das últimas alterações legislativas, visando, numa óptica prática, proporcionar aos que com ele lidam, mormente aos juristas, uma orientação para a solução das questões jurídicas que mais comummente se suscitam, quer ao nível da tramitação do processo da fusão, como nas suas implicações laterais, nomeadamente na área fiscal, ou na do direito dos contratos que lhe estão conectados. NOTA PRÉVIA O acompanhamento nos últimos tempos, no exercício da actividade profissional, de vários "dossiers" sobre fusão de sociedades comerciais, obrigou-nos a actualizar velhos conhecimentos, à luz do actual regime legal resultante da publicação duma série de preceitos, inseridos nas medidas legislativas que ficaram politicamente conhecidas por simplex. Defendendo que a melhor arrumação das ideias passa por começar a expô-las por escrito, decidimos então encetar uma tarefa de compilação de apontamentos, de sistematização de observações, de arrumação de entendimentos, de preconização de soluções que a pouco e pouco, de forma imperceptível, foram dando forma ao presente trabalho. Este, não tem qualquer pretensão académica ou doutrinária, pois visa tão só servir de bordão para apontar caminhos, ou para sugerir soluções sobre questões práticas eminentemente jurídicas (e não contabilísticas) com que o jurista que aborda este tema, amiúde tropeça. Na convicção de que não proliferam no mercado monografias sobre o tema, cada vez mais recorrente face à inexorável globalização dos mercados, julgámos poder prestar um modesto contributo pondo à disposição dos leitores as nossas reflexões. Lisboa, 22 de Julho de 2007 ÍNDICE PARTE I - A FUSÃO DAS SOCIEDADES EM GERAL CAPÍTULO I - Introdução TÍTULO I - Noção TÍTULO II - Modalidades TÍTULO III - Natureza Jurídica TÍTULO IV - Forma CAPÍTULO II - Efeitos da Fusão TÍTULO I - Na Transferência de Patrimónios SECÇÃO I - Generalidades SECÇÃO II - Formalidades para a oponibiíidade a terceiros da transmissão do património TÍTULO II - Efeitos da inscrição da Fusão no Registo Comercial. TÍTULO III - Efeitos da fusão em certos vínculos contratuais SECÇÃO I - No vínculo Laboral SECÇÃO II - No vínculo arrendatício Sub-Secção I - Para Fins não Habitacionais Sub-Secção II - Para fins Habitacionais TÍTULO IV - Efeitos da Fusão na responsabilidade Penal CAPÍTULO III - Tramitação TÍTULO I - Projecto de Fusão SECÇÃO I - Formalidades SECÇÃO II - Conteúdo do Projecto TÍTULO II - Fiscalização do Projecto SECÇÃO I - Elementos de Fiscalização SECÇÃO II - Conteúdo dos Elementos de Fiscalização TÍTULO III - Registo e Publicidade do Projecto TÍTULO IV - Deliberações sobre o Projecto SECÇÃO I - Deliberações SECÇÃO II - Aviso SECÇÃO III - Objecto de outras Deliberações SECÇÃO IV - A Convocatória SECÇÃO V - A assembleia TÍTULO V - Garantias dos Credores e dos Sócios TÍTULO VI - A exoneração dos sócios TÍTULO VII - O acto da Fusão TÍTULO VIII - Garantias Gerais SECÇÃO I - Registos/Publicações SECÇÃO II - O actual regime das Publicações Obrigatórias. PARTE II SITUAÇÕES PARTICULARES CAPÍTULO I - Participação de uma sociedade no capital de outra das sociedades intervenientes CAPÍTULO II-Sociedade incorporante detentora de participações da sociedade incorporada CAPÍTULO III - Sociedade incorporante detentora de participações sociais próprias CAPÍTULO IV - Sociedade incorporada detentora de participações sociais próprias CAPÍTULO V - Sociedade incorporada detentora de participações sociais na sociedade incorporante CAPÍTULO VI - Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra TÍTULO I - Generalidades TÍTULO II - Especialidades do Projecto conjunto de fusão TÍTULO III - Registo do projecto conjunto de fusão TÍTULO IV - Aviso aos sócios e credores TÍTULO V - Registo da fusão PARTE III FUSÕES TRANSFRONTEIRICAS CAPÍTULO I - Introdução CAPÍTULO II - Âmbito de Aplicação CAPÍTULO III - Condicionamentos CAPÍTULO IV - Procedimentos TÍTULO I - Projecto TÍTULO II - Fiscalização da legalidade CAPÍTULO V - Efeitos Jurídicos CAPÍTULO VI - Participação dos Trabalhadores PARTE IV REGIME FISCAL DA FUSÃO CAPÍTULO I - Introdução CAPÍTULO II - O regime fiscal da fusão na perspectiva das sociedades intervenientes TITULO I - Em sede de IRC TÍTULO II - Em sede de IMT TÍTULO III - Em sede de IVA TÍTULO IV - Em sede de IS TÍTULO V - Benefícios Fiscais CAPÍTULO III - O regime fiscal da fusão na perspectiva dos sócios TÍTULO I - Em sede de IRC TÍTULO II - Em sede de IRS CAPÍTULO IV - Considerações finais ANEXOS BffiLIOGTAFIA ÍNDICE